永衡普法 | 新公司法規定有限公司注冊資本5年實繳,存量公司該何去何從?
2024-04-02

新公司法将于2024年7月(yuè)1日起施行,其中一個(gè)非常重要的(de)變化(huà)是規定有限責任公司股東認繳的(de)出資額,應當在公司成立之日5年内繳足。

 

第四十七條 【注冊資本】有限責任公司的(de)注冊資本爲在公司登記機關登記的(de)全體股東認繳的(de)出資額。全體股東認繳的(de)出資額由股東按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定自公司成立之日起五年内繳足。

法律、行政法規以及國務院決定對(duì)有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的(de),從其規定。

 

在新公司法施行之前設立的(de)公司,其出資期限大(dà)多(duō)超過新公司法所規定的(de)期限,對(duì)于這(zhè)些公司,出資期限該做(zuò)如何的(de)調整呢(ne)?

國家市場(chǎng)監督管理(lǐ)總局于2024年2月(yuè)6 日發布《國務院關于實施中華人(rén)民共和(hé)國公司法注冊資本管理(lǐ)制度的(de)(征求意見稿)》

 

第三條 依照(zhào)公司法第二百六十六條規定,設置三年過渡期,自20247月(yuè)1日至20276月(yuè)30日。公司法施行前設立的(de)公司出資期限超過公司法規定期限的(de),應當在過渡期内進行調整。

公司法施行前設立的(de)有限責任公司自20277月(yuè)1日起剩餘出資期限不足五年的(de),無需調整出資期限;剩餘出資期限超過五年的(de),應當在過渡期内将剩餘出資期限調整至五年内。調整後股東的(de)出資期限應當記載于公司章(zhāng)程,并依法在國家企業信用(yòng)信息公示系統上向社會公示。

公司法施行前設立的(de)股份有限公司應當在三年過渡期内,繳足認購(gòu)股份的(de)股款。

 

根據征求意見稿的(de)規定,對(duì)于存量公司設置三年過渡期,即20247月(yuè)1日至20276月(yuè)30日爲過渡期。公司法施行前設立的(de)有限責任公司應當在過渡期内對(duì)出資期限進行調整:

20277月(yuè)1日起剩餘出資期限不足五年的(de),無需調整出資期限;

20277月(yuè)1日起剩餘出資期限超過五年的(de),應當在過渡期内将剩餘出資期限調整至五年内。

即存量公司最晚應當于20326月(yuè)30日完成注冊資本繳納義務。

 

如果現有存量公司沒有能力或者不願在過渡期内繳足注冊資本,也(yě)可(kě)以采取減資、變更出資方式、轉讓股權、注銷公司等方式予以解決。

 

最後,劉律師提醒大(dà)家,股東應依法按期完成注冊資本繳納義務,否則将會面臨各種法律風險。

 

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